简介：中国国航出资6.82亿元，以增资扩股的形式获得深圳航空51%的股权。而国航这次成功抄底的背景是，深航的财务发生巨变。根据国航公告，深航2008年、2009年均出现净亏损，而此前深航财报显示，2008年盈利2600万元。“盈利”的秘密在于，深航原大股东汇润投资曾向深圳市政府要求5亿元补贴，虽然该笔钱仅到账1亿，但深航还是将5亿元计入财报。 
 
　　国航终于如愿获得深圳航空控股权。

　　3月22日，中国国航（601111.SH）发布公告称，其将与全程物流一起向深圳航空合共增资人民币10.3亿元，其中，中国国航出资6.82亿元。而深圳航空原大股东汇润投资，则没有参与本次增资扩股。

　　若交易最终完成，深圳航空的股权结构将变更为，中国国航持股比例将由25%增至51%，全程物流由10%增至25%，而汇润投资则将由原来的65%稀释至24%。

　　以6.82亿元换取深航25%的股权，国航付出的代价，远小于2005年汇润投资收购同等股权的代价10.38亿元。当时，汇润投资出资27亿元，从广控集团手中收购了深航65%的股权。

　　国航成功抄底的大背景是，深航的财务巨变。

　　2009年11月、2010年3月，在深航原高级顾问李泽源（汇润投资的实际控制人）与原总裁李昆相继落马之后，身为第二大股东的国航，便开始接管深航，国航审计部便已进驻深航。

　　国航3月22日的公告称，深航2008年、2009年分别净亏损3126万与8.64亿，而其净资产更是低至-20.67亿。这与深航此前公布2008年、2009年分别盈利2600万与5亿，相去甚远。深航的财务黑洞如何形成？

　　而在国航入主之后，深航未来的不确定性将在于，原大股东汇润投资所持24%股权，将何去何从。

　　深航财务巨变

　　根据深圳航空每年董事会通过的财务报告，2005年到2008年，深圳航空一直保持持续盈利的健康发展状态。此前，深航称，其2006年盈利3.6亿元，2007年盈利6.4亿元，2008年，在航空业哀鸿遍野情况下，其仍实现2600万元的盈利。

　　不过，深航第二大股东国航，却在其2008年度的财报中，对深航的业绩披露为亏损4.4亿元。2008年，深圳航空到底盈亏多少？

　　深航一位前任高管告诉本报记者，2008年，“深航经营性亏损4.4亿元”基本是准确的。

　　这位前任高管透露，当年年底，为了把深航的财务做到连续盈利，深航大股东找到了深圳市政府。在国字号航空企业皆获得国家财政补贴的背景下，希望深圳市政府扶植本地物流龙头企业，给予深圳航空5亿元的资金补助，帮助深圳航空度过该年雪灾、抗震救灾等自然灾害造成的损失。由此，深航也实现财务上的扭亏为盈。

　　不过，“该笔资金事实上只有1亿元在2009年到位了，后面的资金都没有到账的，但是深航在做财务处理时，还是使用了5亿元，从而形成了2008年度盈利2600万元。”该人士称。

　　而深航此前多年持续盈利的另一个秘密，则是“多元化”。

　　从2006年开始，深航即多元化发展，非航空主业发展迅猛。2006年10月，李泽源成立了深航房地产开发有限公司，汇润投资出资7000万元占70%的股权，深航出资3000万元占30%。法人代表为李泽源之子李默。

　　“2006年到2008年，深航房地产公司凭借深圳航空的投资，四处拿地，地价上涨带来的估值溢价，都直接纳入深航的资产收益。并且，拿地资金基本上都以深航为平台向银行贷款。”上述知情人士说，“但2009年，随着财务费用高企，加上地产业务边际效应下降，深航巨亏也是必然的。”

 
　　国航火线入主

　　“国航控股深航的计划，早已获得了主管部门首肯。”一位深圳航空内部人士对本报记者说。

　　不过，“由于原第一大股东汇润投资是深航实际控制人的代持股方，而李泽源案现在还没有调查结果，其子李默是汇润投资的法人代表，目前也已经逃离出境，因此，汇润投资持有的深航股权，暂时还无法通过法律程序进行处理，国航要实现控股深航，只能通过增资扩股的方式。”上述人士说。

　　大成律师事务所张玉成律师也表示，汇润投资持有的深航股权的司法处置可能过程复杂，需时日久。

　　3月22日，国航董秘向本报记者回应说：“国航参与深航增资，是股东层面的共同决定，谈不上国航希望绕开法律程序先行一步。”

　　“我们认为，这是一个及时的战略举动，进一步减少了深航未来的不确定性。”当天，摩根士丹利分析师Edward H Xu判断称，国航3月12日已宣布定向增发筹资65.2亿，这笔投资不会对国航带来显著的财务压力。

　　至于国航会否进一步增持深航，Edward H Xu表示，国航已实际控制深航，“在这一交易后，尽管深航未来还有部分运营的不确定性，但我们看不到国航进一步增持深航的必要。”

　　但花旗分析师Ally Ma同日则表示，国航仍将谋求全面吞并汇润的持股，令其在深航的持股上升至75％。

　　24%股权何去何从？

　　“有两个办法，可以解决汇润投资手里的24%深航股权。”上述深航内部人士认为。

　　其一是，重新界定汇润投资当年收购深航股权的合法性。“这有赖于对李泽源的调查结果，如果该笔交易的资金来源有非法成分，则交易非法。因此，汇润投资持有的深航股权，将重回到出让方广控集团手中，然后，由广控集团重新处理。”

　　其二则是，清算汇润投资。“如果汇润投资已经破产，则需由法院处理其旗下资产，包括其持有的深航股权，该方法可不需要汇润董事长李默最后签字。”

　　“前一方式动作比较大，比较麻烦。最终极可能会采取第二种方式，来处理汇润手中的股权。”该人士说。

　　目前，汇润投资的破产清算已正式进入程序。

　　3月20日，深圳市中院发布公告称，当日其依法受理了申请人广东粤财投资控股有限公司（下称“粤财控股”）申请汇润投资破产清算一案。该院还指定了深圳市汇润投资有限公司清算组为破产管理人，但没有说明该清算组的组成。

　　张玉成表示，破产法第7条规定，“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请”，这意味着粤财控股是汇润的债权人之一。

　　深圳中院表示，在受理汇润投资的破产清算案后，对后者公司财产的保全措施依法接触，其财产非经该院同意，不得查封、扣押、冻结、处置，并要求汇润投资的债权人在6月18日前到深圳晟典律师所申报。

　　本报记者获悉，第一次债权人会议将定于6月29日在深圳中院召开，但未能联系晟典律师所负责此事的律师置评。